Fusions, scissions : des évolutions majeures
Avec la volonté de s’étendre dans un marché de plus en plus globalisé, les entreprises peuvent être amenées à s’implanter dans plusieurs pays. Pour leur permettre de gérer plus facilement leurs avancées géographiques, l’Union européenne a mis en place plusieurs dispositifs… qui obligent la France à s’adapter…
Fusions, scissions, etc. : des adaptations nécessaires
Pour encourager la mobilité des entreprises entre États membres, l’Union européenne a souhaité ouvrir de nouvelles possibilités et harmoniser celles existantes. Cette volonté s’est traduite par l’adoption de plusieurs textes… qui poussent la législation nationale à s’adapter.
Ainsi, ce sont deux nouvelles procédures qui sont mises en place :
- le transfert du siège social dans un autre État membre, en conservant la personnalité juridique de la société ;
- la possibilité, pour la société, de se scinder en plusieurs sociétés distinctes dans deux ou plusieurs États membres.
Ces nouvelles procédures devront suivre un formalisme équivalent à celui déjà en place pour les fusions transfrontalières.
Et là également, une évolution est à noter : le contrôle de ces opérations est renforcé. Auparavant, les projets de fusions transfrontalières ne faisaient l’objet que d’une procédure déclarative auprès de l’autorité nationale dans laquelle les sociétés concernées confirmaient satisfaire à toutes les obligations légales préalables à la fusion.
Dorénavant, un contrôle plus poussé sera effectué par le greffier du tribunal de commerce pour s’assurer que la fusion n’est pas faite dans une optique frauduleuse ou abusive, qui amènerait à un contournement des règles européennes ou françaises, ou qui serait menée à des fins criminelles.
Autre nouveauté, le Gouvernement a décidé de rendre possible, au niveau national, une procédure auparavant ouverte aux seules opérations transfrontalières : la scission partielle.
Cette démarche permet à une société d’apporter à une autre une partie de son patrimoine afin que ses associés reçoivent en échange des parts de la deuxième société.
Auparavant, plusieurs procédures et étapes étaient nécessaires pour arriver au même résultat.
L’ensemble de ces dispositions seront applicables dès le 1er juillet 2023.
- Ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales
- Décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales
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