Expertises : Audit

Afin de mieux comprendre le travail du Commissaire Aux Comptes qui viendra certifier (ou non) vos comptes, il nous a paru nécessaire d’établir cette fiche.
Elle en détaille sa mission légale.

 

I. La mission générale

Le Commissaire Aux Comptes rédige, dès la première année de son mandat, une lettre de mission dans laquelle il définit les termes et conditions de ses interventions. Celle-ci est communiquée à l’entité, préalablement à la mise en oeuvre de ses travaux.

Afin d’identifier et d’évaluer les risques inhérents à l’établissement des comptes dans la société, le Commissaire Aux Comptes est tenu de prendre connaissance :

• de l’entité et de son environnement,
• des éléments du contrôle interne (procédures mises en place dans la société, ystème de communication relatif à l’élaboration de l’information financière…).

Le Commissaire Aux Comptes pour réaliser sa mission, doit notamment :

• affecter des collaborateurs expérimentés ou possédant des compétences particulières au regard des spécificités du client,
• mettre en oeuvre des procédures d’audit (observation physique, revue analytique, revue des procédures internes) à l’issue de son évaluation des risques,
• vérifier les documents comptables et contrôler leur conformité avec les règles en vigueur,
• vérifier les informations présentées dans le rapport de gestion de l’organe de gestion communiqué aux actionnaires,
• certifier les comptes sociaux et le cas échéant, les comptes consolidés (certification pure et simple ; certification avec réserves ou refus de certification),

Informer les actionnaires par l’établissement d’un rapport sur :

• les comptes annuels,
• les conventions réglementées,
• les comptes consolidés, s’ils existent,
• le rapport du Président sur le contrôle interne, s’il existe.

 

II. Les autres prérogatives induites dans la mission

Le Commissaire Aux Comptes réalise sa mission et en fait un compte rendu dans ses rapports. Mais, il a d’autres obligations légales à respecter.

La procédure d’alerte

Le Commissaire Aux Comptes doit mettre en oeuvre la procédure d’alerte lorsqu’il relève à l’occasion de l’exercice de sa mission, tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Avant le déclenchement de la procédure d’alerte, un entretien avec les dirigeants permet au Commissaire Aux Comptes de parfaire son information sur les faits relevés. La procédure d’alerte est constituée de trois ou quatre phases (demande d’explication au dirigeant, information auprès du Président du Tribunal de Commerce, rapport spécial d’alerte). Si le Commissaire Aux Comptes estime qu’à l’issue d’une des phases, la réponse est satisfaisante, il peut arrêter la procédure d’alerte.

La révélation de faits délictueux

La loi fait obligation au Commissaire Aux Comptes de révéler au Procureur de la République, les faits délictueux (infractions définies par le code de commerce ou faits présentant une incidence significative sur les comptes) dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission et notamment ceux réalisés par les salariés et les dirigeants.

La révélation à TRACFIN

Le Commissaire Aux Comptes doit répondre à l’obligation relative à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

Cette obligation s’applique avant l’acceptation de la mission et au cours du mandat :

• vigilance à l’égard de son client et du bénéficiaire effectif,
• vigilance à l’égard des opérations réalisées par son client,
• déclaration à TRACFIN dans les cas définis par la loi.

La déclaration à TRACFIN est confidentielle. Il est interdit de la porter à la connaissance du client et au tiers (à l’exception du Haut Conseil du Commissariat aux comptes).

Vous savez maintenant en quoi consistent les travaux et l’étendue des missions lorsque nos équipes du Pôle Audit et Commissariat Aux Comptes du Groupe Emargence interviennent.

I. Les obligations de nomination

La nomination d’un CAC est obligatoire dans les situations suivantes :

• à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés SELARL, SARL. L’intervention du Commissaire Aux Apports ne s’impose pas lorsque ces trois conditions sont réunies :

– les associés le décident à l’unanimité,

– la valeur de chaque apport en nature n’excède pas 7 500 €,

– la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

• à la constitution de la société pour les apports en nature dans les sociétés par action, les sociétés d’exercice libéral, les SCPI,

• lors d’une augmentation de capital par apport en nature dans les sociétés par action, les SARL, les sociétés d’exercice libéral et les SCPI,

• en cas d’absorption d’une filiale à 100% par une société par actions ou par une SARL. Dans les autres cas de fusion, l’évaluation est effectuée par un commissaire à la fusion.

Lorsqu’un bien, d’une valeur supérieure à 30 000 euros, est affecté au patrimoine professionnel d’une EIRL, il est nécessaire de faire évaluer le bien par un commissaire aux comptes, un expert-comptable, une association de gestion et de comptabilité ou un notaire (uniquement s’il s’agit d’un bien immobilier). Le commissaire aux apports est désigné par décision de justice sur requête de la société.

 

II. Les nominations dans le cadre de fusions

Le Commissaire à la fusion (ou à la scission) est nommé :

• lorsqu’une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu’elles constituent,

• lorsque les opérations interviennent entre sociétés de capitaux.

Le Commissaire à la fusion est nommé afin de préserver l’égalité des associés présents, et à venir, et garantir la sécurité juridique de l’opération.

Le commissaire à la fusion est désigné par décision de justice à la requête des sociétés participant à l’opération (possibilité de requête conjointe des sociétés participantes pour désigner le même commissaire et de faire établir des rapports communs).

Il a pour mission d’apprécier, sous sa responsabilité, l’opération de fusion en vérifiant les critères d’évaluation retenus par les sociétés et, par conséquent, l’équité du rapport d’échange. Le commissaire émet un rapport sur les modalités de la fusion qui est déposé au Registre du Commerce et des Sociétés.

 

III. Les nominations dans le cadre de transformations

Le Commissaire à la transformation doit être nommé lorsqu’une société se transforme en société par action et qu’elle n’a pas de Commissaire Aux Comptes. Le Commissaire à la transformation est désigné par une décision unanime des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice à la demande d’un des dirigeants.

Le Pôle Audit et Commissariat Aux Comptes du Groupe Emargence effectue de nombreuses missions spécifiques de Commissariat. N’hésitez pas à le solliciter pour vos évènements juridiques spéciaux que sont la fusion, la transformation et les apports.

Quelles sont les modifications introduites par la Loi Pacte en matière de désignation des commissaires aux comptes ?

 Une uniformisation des seuils pour la nomination des commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales. 

La Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, JO du 23 mai 2019, article 20, dite Loi Pacte, a pour principal effet de relever les seuils de l’audit légal obligatoire.

Dorénavant, seront tenues de désigner un commissaire aux comptes, les sociétés, quelle que soit leur forme juridique (SA, SCA, SNC, SCS, SARL, SAS), les sociétés qui franchissent deux des trois seuils définis par le Décret n°2019-514 du 24 mai 2019.

Ils correspondent aux seuils européens de l’audit légal :

• total bilan > 4 M€ ;
• chiffre d’affaires > 8 M€ ;
• nombre de salariés > 50

Pour les SA et les SCA, il s’agit d’une nouveauté puisqu’auparavant la nomination était obligatoire dès la création de la société.

Pour les SNC, SCS, SARL et SAS, il s’agit d’un rehaussement des seuils de nomination.

A noter, les EIP ne sont pas concernées par ces seuils.

 

La nomination des commissaires aux comptes dans les petits groupes

Après avoir mis fin à la nomination systématique du commissaire aux comptes dans les sociétés qui contrôlent ou qui sont contrôlées, le législateur a introduit une règle particulière pour les holdings et filiales significatives des petits groupes.

 

Holdings

Les sociétés qui contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce d’autres sociétés, dès lors que l’ensemble formé par la mère et ses filiales dépassent les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes, indépendamment de l’obligation d’établir des comptes consolidés, seront tenues de désigner un commissaire aux comptes.

Cette obligation ne s’appliquera pas lorsque la société contrôlante est elle-même contrôlée par une société qui a désigné un commissaire aux comptes.

 

Filiales significatives

Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités contrôlant dans la mesure ou ces sociétés contrôlées dépassent les seuils suivants :

• total bilan > 2 M€ ;
• chiffre d’affaires > 4 M€ ;
• nombre de salariés > 25.

 

La nomination volontaire des commissaires aux comptes

Quelques semaines après la loi PACTE, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » (Loi 2019-744 du 19 juillet 2019) modifie à nouveau les modalités de désignation d’un ou plusieurs CAC à la demande d’associés ou d’actionnaires.

Dans les SA, SCA, SAS, SNC et SARL, dans le cas où une demande motivée de désigner un CAC est formulée auprès de la société par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 du capital, celle-ci est tenue de nommer un CAC pour un mandat de 3 exercices (ALPE : audit légal des petites entreprises).

Précisons que toute entité ne dépassant pas les seuils de nomination (4/8/50) dispose de la faculté de choisir un mandat classique de 6 exercices en lieu et place du nouveau de 3 exercices.

 

Date d’entrée en vigueur

Les dispositions de la Loi Pacte relatives à la nomination des commissaires aux comptes s’appliquent à compter du premier exercice clos postérieurement au 27 mai 2019.

L’impact sur les mandats des commissaires aux comptes est différent selon qu’il s’agit de mandats en cours ou de ceux en renouvellement.

Les mandats en cours lors de l’entrée en vigueur de l’article 20 de la Loi Pacte se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration, c’est-à-dire après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue sur les comptes du 6ème exercice.

S’agissant des sociétés qui ne dépassent pas les futurs seuils d’audit pour le dernier exercice clos antérieurement à l’entrée en vigueur de l’article 20, elles pourront choisir en accord avec leur commissaire aux comptes que ce dernier exécute son mandat jusqu’à son terme, selon les nouvelles modalités relatives au mandat d’exercice limité à 3 ans.

Notons pour finir, que pour les entités têtes de petit groupe et les sociétés significatives qu’elles contrôlent clôturant avec l’année civile, la constatation du dépassement éventuel sera effectuée pour la première fois en 2020 sur la base des comptes clos en 2019. Les CAC dont la désignation sera obligatoire en raison de ce dépassement seront désignés en 2020.

Aussi, une tête de groupe auparavant non dotée de CAC, mais qui une fois cumulée avec sa filiale significative, dépasse 2 des 3 seuils (8/4/50) à l’issue de sa clôture au 30/06/19, devra nommer un CAC dès son AG d’approbation des comptes, pour un premier mandat au 30/06/20.