Non, le commissaire aux comptes ad’hoc n’a aucun lien de parenté avec un certain capitaine proche de Tintin !

Ad hoc est une locution latine qui signifie « pour cela », qui est donc destinée expressément à un usage. Nous comprendrons donc que le CAC ad’hoc est désigné expressément pour les besoins d’une mission spécifique.

 

Quand doit être nommé le CAC ad’hoc ?

Lorsqu’une société par actions n’a pas désigné de CAC en vue de certifier ses comptes, la loi PACTE[1] prévoit tout de même l’intervention d’un CAC désigné lorsque la société souhaite réaliser certaines opérations.

[1] Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises

Quelles opérations sont visées ?

Nous pouvons citer 7 cas de figure impliquant la nomination obligatoire d’un CAC ad’hoc :

  • Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (incluant également celle réservée aux adhérents d’un plan épargne) ;
  • Émission de valeurs mobilières dilutives (donc donnant accès au capital, comme les BSPCE, OCA, etc.) ;
  • Augmentation de capital par émission d’actions de préférence ;
  • Constatation de la libération d’actions par compensation de créances : certificat du dépositaire ;
  • Autorisation d’attribution de stock-options ;
  • Autorisation d’attribution d’actions gratuites ;
  • Rachat d’actions.

À noter, la commission des études juridiques de la CNCC a récemment apprécié la possibilité pour le CAC ad’hoc qui interviendrait dans le cadre d’une émission d’obligations, alors même que l’entité n’a pas encore approuvé deux bilans, de mener également la mission, autrefois réservée, de vérification de l’actif et du passif. L’objectif et la nature de cette dernière mission sont considérés comme compatibles avec la réalisation de la mission relative à l’émission d’obligations qui serait confiée à un CAC ad’hoc.

Comment le nommer ?

Pour toutes ces interventions, le commissaire aux comptes est désigné selon les modalités prévues à l’article L. 225-228 du Code de commerce.

En d’autres termes, il appartient à la société, en amont de l’opération projetée, de réunir l’organe délibérant afin de procéder à la désignation du commissaire aux comptes chargé d’effectuer la mission spécifique concernée.

Quel est son rôle ?

Le même que celui qu’il aurait eu s’il était le CAC de la société ! Chacune des missions listées plus haut impliquant des diligences spécifiques, nous ne rappellerons que certains principes.

Le CAC ad’hoc devra, entre autres, s’assurer :

  • Du respect des exigences du Code de commerce, notamment en ce qui concerne les mentions à fournir dans le rapport du président,
  • D’une certaine transparence vis-à-vis des actionnaires, comme la justification du choix des éléments de calcul pour la fixation du prix d’émission,
  • De la sincérité des informations chiffrées,
  • Etc.

Sa mission se terminera après la remise de son rapport.

Comment choisir le bon CAC ad’hoc ?

C’est très simple, le pôle audit du groupe EMARGENCE est là pour mener cette mission et vous accompagner.

Yann-Eric PULM |  Directeur du pôle Audit

Yann-Eric PULM | Directeur du pôle Audit

Expert-comptable - Commissaire aux comptes Associé

Frédéric GOUVET |  Associé Fondateur

Frédéric GOUVET | Associé Fondateur

Dirigeant pôles Conseil Assurance | Audit & CAC