Le commissariat aux comptes (audit légal) va assister à l’évolution de son cadre législatif national d’ici 2016 pour les entités dites « d’intérêt public » (EIP), en raison du vote d’un règlement européen et d’une directive européenne en avril 2014.
Le périmètre des entités EIP pouvant évoluer, la possibilité est laissée aux états membres d’y inclure des entités autres que les sociétés cotées, les établissements de crédit et les entreprises d’assurance.
Les premières réunions des groupes de travail permettant de préciser les modalités de transposition, ont eu lieu en septembre 2014, pour une ordonnance en janvier 2016 et une première application en juin 2016.


Quelles sont les principales évolutions qui se dessinent en matière d’entité EIP ?

La durée et rotation des firmes :

La durée continue maximale, pour l’auditeur légal, est limitée à 10 ans pour les entités qui disposent d’un seul Commissaire aux comptes. Cette durée passe à 24 ans en cas de co-commissariat aux comptes ou « joint audit », que le co-commissariat aux comptes résulte de l’existence de comptes consolidés ou d’une décision volontaire des associés.
En cas d’existence d’une procédure d’appel d’offres pour le choix du commissaire aux comptes, les textes européens prévoient que la durée puisse être portée à 18 ans.
La position actuelle de la CNCC est de maintenir un mandat de 6 ans, suivi d’un second mandat de 4 ans, dans l’option durée maximale de 10 ans. En cas de co-commissariat, 4 mandats de 6 ans se succéderont.
A noter, que pour les mandats de moins de 11 ans au moment de l’application, il n’existera pas de mesure transitoire, avec une mesure couperet qui semble se confirmer.

La rotation des associés :

Une période de 7 ans, pour la rotation des associés signataires, correspond à la position de la CNCC. Le reste des parties prenantes aux discussions est favorables à une durée de 6 ans, plus réaliste et en adéquation avec la durée actuelle du mandat.
L’absence de mesure transitoire de l’application de cette disposition, entraînera, notamment pour les organismes d’assurance non cotés et les établissements de crédit, des changements d’auditeurs légaux lorsque le cabinet titulaire ne sera pas en mesure de faire roter le signataire par absence d’un second signataire spécialisé.

Les missions autorisées :

Plutôt que de prévoir les missions autorisées qui complètent la mission d’audit légal comme avec les DDL actuellement, les textes européens prévoient une liste de missions non autorisées, rendant tout le reste réalisable par le commissaire aux comptes. La liste qui devrait être retenue dans le Code de commerce correspond à celle de l’article 10 du Code de déontologie de la profession.

Et la tendance pour les entités non EIP ?  Harmonisation aujourd’hui ?  Demain ou après-demain ?

Un consensus des parties prenantes persiste pour que le mandat reste un mandat long de 5 ou 6 ans en adéquation avec la durée des mandats des entités EIP.
Va-t-on toucher au seuils des SARL et SAS ?
Dans le cadre du programme gouvernemental en faveur de la compétitivité des entreprises (CIMAP) exposé en juillet 2013, il est prévu un allégement des obligations en matière de nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes. Ainsi, les seuils déclenchant l’intervention obligatoire d’un commissaire aux comptes pour les SAS seront rehaussés et alignés sur ceux des SARL.
Pour rappel, les SAS dépassant à la clôture de l’exercice deux des seuils suivants sont tenues de nommer un commissaire aux comptes (c. com. art. L. 227-9-1 et R. 227-1) :

  • total bilan : 1 000 000 € ;
  • chiffre d’affaires HT : 2 000 000 € ;
  • nombre moyen de salariés : 20.

En revanche, dans les SARL, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, (c. com. art. L. 223-35, al. 2,L. 221-9, al. 2, L. 222-2), l’obligation de nommer un commissaire aux comptes n’intervient que lorsque deux des seuils suivants sont dépassés :

  • total bilan : 1 550 000 € ;
  • chiffre d’affaires HT : 3 100 000 € ;
  • nombre moyen de salariés : 50.

Toutefois, quelle que soit sa taille, une SAS est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu’elle contrôle ou est contrôlée au sens des II et III de l’article L. 233-16 du Code de commerce par une ou plusieurs sociétés (c. com. art. L. 227-9-1).
Cette mesure, pourtant décriée par la profession, a vocation à s’appliquer au regard d’une récente réponse ministérielle.
Ainsi, le ministre de l’Économie et des Finances vient d’apporter la réponse suivante : même si le rehaussement des seuils vise à alléger la charge imposée en matière de contrôle légal des comptes à une partie des petites entreprises constituées sous forme de SAS, elle ne remet pas en cause le principe général selon lequel dès lors qu’une SAS est utilisée comme véhicule de contrôle d’autres sociétés, quelle qu’en soit la forme, ou comme véhicule de filialisation d’une activité, la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire sans contrainte de seuil. Ce garde-fou permet de prévenir les abus qui résulteraient de montages financiers complexes ayant pour objet de contourner les règles protectrices attachées à certaines formes juridiques de sociétés.
Enfin, il est précisé que cette mesure devra s’articuler avec celle de la réforme européenne du contrôle légal des comptes.
Mon intime conviction : l’audit externe perdurera dans la majorité des ca,s qu’il soit légal ou contractuel.
L’auditeur externe est créateur de valeur pour les destinataires de l’information financière qu’ils soient banquiers, investisseurs ou associés.
Les cabinets et nos clients doivent suivre l’évolution des projets de textes à venir, pour anticiper les conséquences pour dans leurs structures.
 

Frédéric Gouvet

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